Z chwilą śmierci wspól­nika spółki z ogra­ni­czoną odpo­wie­dzial­no­ścią cały jego mają­tek, a więc także udziały w spółce z o.o., pod­lega dzie­dzi­cze­niu. Spad­ko­bierca zmar­łego wspól­nika z chwilą jego śmierci nabywa prawa i obo­wiązki, które przy­słu­gi­wały wspól­ni­kowi. Auto­ma­tycz­nie staje się zatem rów­nież wła­ści­cie­lem udzia­łów w spółce z o.o. i tym samym – nowym wspól­ni­kiem spółki.

Sytu­acja taka nie zawsze jest pożą­dana z punktu widze­nia pozo­sta­łych wspól­ni­ków, jak też – nie zawsze jest dobra dla samej spółki. Wpraw­dzie spółka z o.o. jest spółką kapi­ta­łową, to jed­nak ele­ment oso­bowy odgrywa tutaj istotną rolę. Mając na uwa­dze, że wszel­kie zmiany oso­bowe w spółce mogą wpły­wać na nią desta­bi­li­zu­jąco, wspól­nicy mogą w umo­wie spółki ogra­ni­czyć lub wyłą­czyć wstą­pie­nie do spółki spad­ko­bier­ców wszyst­kich lub tylko nie­któ­rych wspól­ni­ków.

Na czym polega ograniczenie wstąpienia spadkobierców?

Ogra­ni­cze­nie wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców polega na okre­śle­niu w umo­wie spółki warun­ków, które muszą być speł­nione, aby spad­ko­bierca wstą­pił na miej­sce zmar­łego wspól­nika. Przy­kła­dowo w umo­wie spółki można posta­no­wić, że:

  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika może wstą­pić jedy­nie spad­ko­bierca usta­wowy (a nie wstę­puje: testa­men­towy; lub na odwrót);
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika mogą wstą­pić jedy­nie spad­ko­biercy w linii prostej;
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika nie mogą wstą­pić osoby nie­po­sia­da­jące okre­ślo­nych cech (okre­ślo­nego wykształ­ce­nia, zawodu, wieku, doświad­cze­nia w pro­wa­dze­niu dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej, itp.);
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika nie mogą wstą­pić osoby pro­wa­dzące w chwili śmierci wspól­nika dzia­łal­ność kon­ku­ren­cyjną w sto­sunku do dzia­łal­no­ści spółki.

Wymie­nione wyżej spo­soby ogra­ni­cze­nia moż­li­wo­ści wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców na miej­sce zmar­łego wspól­nika mają jedy­nie przy­kła­dowy cha­rak­ter. Z pew­no­ścią można wska­zać także inne.

Może zda­rzyć się i tak, że żaden spad­ko­bierca nie będzie speł­niał warun­ków wstą­pie­nia do spółki. Umowa spółki powinna okre­ślać, co wów­czas dzieje się z udzia­łami zmar­łego dłuż­nika. Umowa spółki może prze­wi­dy­wać, że udziały zostają wów­czas objęte przez osobę trze­cią, przez pozo­sta­łych wspól­ni­ków albo też – zostają umorzone.

W przy­padku nato­miast, gdy umowa spółki wyłą­cza wstą­pie­nie do spółki spad­ko­bier­ców zmar­łego wspól­nika – posta­no­wie­nia umowy w tym zakre­sie doty­czą bez­względ­nie wszyst­kich spad­ko­bier­ców tego wspól­nika, bez względu na to czy posia­dają czy też nie okre­ślone cechy, czy też speł­niają okre­ślone warunki. De facto pro­wa­dzi to do sytu­acji, w któ­rej udziały zmar­łego wspól­nika w ogóle nie pod­le­gają dziedziczeniu.

Warunki spłaty

Aby ogra­ni­cze­nie lub wyłą­cze­nie dzie­dzi­cze­nia udzia­łów zmar­łego wspól­nika było sku­teczne, umowa spółki musi okre­ślać warunki spłaty spad­ko­bier­ców zmar­łego wspól­nika. Ogra­ni­cze­nie lub wyłą­cze­nie dzie­dzi­cze­nia udzia­łów zmar­łego wspól­nika nie pro­wa­dzi zatem do pokrzyw­dze­nia spad­ko­bier­ców, któ­rzy otrzy­mują sto­sowną rekompensatę.

Ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia udziałów zmarłego wspólnika jest tylko jednym z elementów tworzenia tzw. planów sukcesji, a więc świadomego decydowania przez wspólników o sytuacji prawnej spółki na wypadek śmierci wspólnika lub wspólników. Planowanie sukcesji wymaga precyzji, dalekowzroczności i umiejętności przewidywania różnych konfiguracji i zdarzeń, jednakże uregulowanie zawczasu sygnalizowanych kwestii pozwala zabezpieczyć przyszłość spółki i przyszłość rodziny wspólnika, a także usunąć stan niepewności i uniknąć wielu wynikających z niego problemów.

Podobne publikacje:

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Adwokat Bartosz Pręda

Adwokat Głogów

Od lat z zaangażowaniem pomagam rozwiązywać problemy prawne moich klientów.

Prowadzę przede wszystkim sprawy klientów indywidualnych – głównie sprawy karne, rodzinne, cywilne i spadkowe.

Dbam o bezpieczeństwo prawne moich klientów.

Doradzam moim klientom, prowadzę sprawy sądowe, reprezentuję moich klientów przed sądami, organami ścigania i innymi instytucjami.

Mil-Jankowska Pręda Adwokaci Spółka Partnerska

Kancelaria Adwokacka Głogów

Wraz z adwokat Moniką Mil-Jankowską prowadzę w Głogowie kancelarię adwokacką: Mil-Jankowska Pręda Adwokaci Spółka Partnerska.

Siedziba kancelarii mieści się w Głogowie, w centrum Starego Miasta, przy ul. Szewskiej 7.

Adwokat Głogów

Kontakt

Możesz się ze mną skontaktować mailowo lub za pośrednictwem sekretariatu kancelarii.

Sekretariat kancelarii jest czynny od poniedziałku do piątku od godz. 8:00 do 16:00.

Tagi: adwokat Głogów · kancelaria adwokacka Głogów · sprawy karne Głogów · sprawy rodzinne Głogów · sprawy cywilne Głogów · sprawy spadkowe Głogów · podział majątku adwokat Głogów · rozwód adwokat Głogów · odszkodowania Głogów

Podobne publikacje: